Drei Jahre nach den Klonkriegen hat der Anführer der Separatisten, General Grievous, Kanzler Palpatine (Ian McDiarmid) entführt. Die beiden Jedikrieger Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) und Anakin Skywalker (Hayden Christensen) starten einen gewagten Rettungsversuch, bei dem es auch zu einem tödlichen Kampf mit Count Dooku (Christopher Lee) kommt. Die Befreiung des Kanzlers gelingt, doch Anakin wird das Gefühl nicht los, dass der Jedi-Rat ihn und seine Fähigkeiten nicht ausreichend würdigt. Gleichzeitig plagen ihn Visionen vom bevorstehenden Tod seiner schwangeren Frau Padmé (Natalie Portman). Ihm ist klar, dass er alles dafür tun wird, nicht erneut einen geliebten Menschen zu verlieren. Während Obi-Wan General Grievous nachjagt, findet sein geängstigter Padawan in Kanzler Palpatine einen verständnisvollen Zuhörer...